论认可投资者定义的现代化

今天，欧盟委员会通过了最终规则，通过增加新的合格个人和实体类别，使“认可投资者”的定义现代化，并增加了亟需的灵活性，这些个人和实体已经证明了金融方面的成熟，不应将他们排除在非常大、多方面和重要的私人资本市场之外。私人资本市场对各种类型的投资者和发行者，以及更广泛的我们的经济都很重要。认可投资者的定义是投资者参与我们私人资本市场重要部分的主要考验。它在其他州和联邦证券市场也扮演着重要的角色。*认可投资者的定义是对投资者参与我们私人资本市场重要部分的主要考验。*它在其他州和联邦证券市场也发挥着重要作用。

35年来，个人成为合格投资者的测试基本上保持不变。[1]这项测试完全依赖于一个人的收入和净资产。如果你赚了足够的钱或有足够的资产，你就有资格参与，如果你没有资格，你通常就没有资格。委员会将收入或财富作为个人财务成熟程度以及评估和承担风险能力的独家代理，长期以来一直不令人满意。那些没有达到财富测试标准，但显然在金融上成熟到足以理解参与未注册发行的风险的个人投资者，被剥夺了投资于我们的私人市场的机会。只使用财富的二元测试对生活在收入/生活成本较低地区的美国人不利，否则美国人在财务上就会变得老练。

此外，企业-特别是规模较小和处于初创阶段的企业，位于合格投资者集中度较低的地理区域，或者没有富有的朋友和家人网络的创始人-无法从其他财务成熟的个人那里寻求投资，以获得亟需的种子和成长资本。当中小企业经常而且越来越依赖当地的资本来源时，特别是在种子和初始成长阶段，这些限制限制了机会，几乎可以肯定地扼杀了机会。[2]人们注意到，这些基于财富的机会限制可能会对少数族裔和妇女拥有的企业和其他代表性不足的创始人产生不成比例的影响。[3]。

关于委员会针对机构投资者的最新情况，我们的现代化努力得到了广泛的、几乎普遍的支持，包括我们早就应该承认部落政府、[4]政府机构和家族财富管理工具足够复杂，可以参与私人市场。鉴于这种支持，我将集中评论个人投资者测试和提出的几个问题。

我们正在扩大认可投资者的定义，将自然人财富测试的替代方案包括在内-具体地说，就是持有某些专业认证和称号以及来自认可教育机构的其他资历的人。*欧盟委员会将能够根据一些标准按顺序指定这些认证。最初的认证包括金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。(FINRA)持牌一般证券代表(系列7)、持牌投资顾问代表(系列65)和持牌私人证券发行代表(系列82)认证。毫无疑问，成功获得这些认证-并保持其良好信誉-的人在财务上足够成熟，可以参与私人市场。

在通知和评论期间，人们对这些旨在更新我们的认可投资者规则的温和、渐进的努力提出了几项批评，我想谈谈这些批评。有人建议，扩大认可投资者的定义，将这些明显老练的人包括在内，将导致更多的私人融资。虽然有人认为这是一个积极的发展，但也有人认为这是负面的。*当你更仔细地观察，特别是认识到私人市场和许多类型的私人融资存在许多细分市场和许多类型的私人融资时，这只是积极的。鉴于这些修订，私人融资的任何扩张。在当地的小型企业融资领域，这可能是最有意义的。将财务上明显老练的人加入有资格参与这些融资的人的队伍中，是一个值得称赞和无懈可击的政策目标。当然，许多人要求我们进一步扩大合格投资者的队伍，例如，他们提到了代表不足的创始人面临的贫富差距，以及改善服务不足的企业和社区获得资本的重要性。一些评论人士指出，欧盟委员会在私人市场领域的努力

最后，一些人认识到，剥夺当前市场参与者继续参与的权利是不合适的，他们建议豁免目前活跃的认可投资者免受这些变化的影响，即试图设计一种制度，对目前活跃的认可投资者应用一套标准，并对新投资者应用不同的、更高的财富/收入标准。*由于各种原因，包括跟踪和核实的成本，即使这种方法是合适的(出于这里讨论的原因，我不认为它是合适的)，它也是不可行的。*在未来几年，未来的委员会可能会重新审查财富测试，并对其进行修改，因为他们知道，考虑到我们今天正在采用的替代测试(投资者可以随着时间的推移采取措施满足这些测试)，这些修改将不会那么具破坏性，对个人投资者也会更公平。然而，今天，我们并不处于这种境地。在这里，我感谢工作人员和我的同事们认识到，适度、深思熟虑的更新使我们的规则更符合我们的使命和长期政策目标，将在今天和未来带来回报，包括提高委员会随着情况变化采取行动的能力。[7]这是对我们三方使命的每一个方面进行回顾性审查和现代化的又一个很好的例子。

[1]1988年，修改了定义，将共同收入部分包括在内。条例D修订本，第33-6758号版本(1988年3月3日)[53FR 7866(1988年3月10日)]。2011年，对该定义进行了修改，以编纂一项法定要求，将投资者主要居住地的价值排除在净资产计算之外。“认可投资者净值标准”第33-9287号版本(2011年12月21日)[76 FR 81793(2011年12月29日)]。

[2]PitchBook，风险环境，在小企业资本形成咨询委员会会议(2020年2月4日)上的陈述，9点，在https://www.sec.gov/spotlight/sbcfac/2020-02-04-presentation-pitchbook-venture-climate.pdf；凯瑟琳·莫特，在小企业资本形成咨询委员会会议上的声明(2019年11月12日)，74-75，文字记录在https://www.sec.gov/info/smallbus/acsec/sbcfac-transcript-111219.pdf.。

[3]例如，见Alicia Robb，《在年轻公司、少数人所有的公司、妇女拥有的公司和高科技公司中获得资本》，小企业管理局倡导办公室(2013年4月)(“非洲裔美国人的财富水平仅为非少数群体财富水平的8%，西班牙裔美国人财富水平仅为非少数群体财富水平的12%”)。

[4]见南犹特印第安人部落2020年3月3日和美国土著财务官员协会(NAFAO)2020年3月16日的信。*此外，2019年7月18日，在欧盟委员会对认可投资者定义提出修订之前，克莱顿主席会见了NAFAO执行主任但丁·德西德里奥(Dante Desidero)。

[5]例如，参见布兰登·安德鲁斯2020年5月1日的信函(指出在当前的认可投资者定义中，女性和有色人种社区缺乏公平获得资本或投资机会的机会)(可在建议规则的评论：修改认可投资者定义，https://www.sec.gov/comments/s7-25-19/s72519.htm)；NextSeed Securities LLC日期为2020年6月1日(“通常，代表性不足的社区根本没有与经认可的投资者建立”预先存在的关系“，不知道如何独立建立这些关系……”)，以及OpenDeal，Inc.。(d/b/a共和国)，2020年6月1日(“女性、少数族裔、退伍军人和移民企业家，以及以中美洲为基地的企业家，往往难以接触到传统风险投资者并从他们那里获得资本”)(均见“关于拟议规则的评论：通过改善私人市场获得资本的机会，促进资本形成和扩大投资机会”，https://www.sec.gov/comments/s7-05-20/s70520.htm).。另见阿兰·汉密尔顿(Arlan Hamilton)，投资于被低估的第39届年度小企业论坛，2020年6月18日(2020年论坛)，文字记录可在https://www.sec.gov/file/06182020-small-business-forum-transcript.pdf获得，存档记录可在https://www.sec.gov/video/webcast-archive-player.shtml?document_id=061820sbf上获得(注意到，扩大认可投资者的定义将导致为“更多由于系统性偏见而难以获得资金的公司”提供资金；Erica Duignan Minnihan和Samara Mejia Hernandez，赋权女性企业家，2020论坛(讨论如果许多女性和少数族裔创始人没有现有的富有朋友和家庭网络，她们将面临的挑战，以及扩大女性和少数族裔创始人获得资本的渠道以创造变化的积极影响