海盗船游戏S-1

下表列出了我们未经审计的季度综合经营报表数据，每个季度的数据如下所示。下文所载的未经审核综合经营报表数据已按我们经审核综合财务报表的相同基准编制，管理层认为，该数据反映了公平列报该等数据所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。我们的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果，任何季度的业绩也不一定代表全年或任何其他期间的预期结果。以下季度财务数据应与我们的综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。

包括以下无形摊销，以美元表示，并按收入和营业费用成本的百分比表示：

包括与我们的收购交易和其他商业收购相关的非经常性收购和整合成本。请参阅标题为“选定的财务数据-非GAAP财务衡量标准”一节，了解有关我们使用非GAAP财务衡量标准的信息，以及它们与最具可比性的GAAP衡量标准的对账情况。

我们按部门划分的以下时期的净收入(以美元和占总净收入的百分比表示)如下：

我们的毛利和毛利(我们将毛利定义为毛利占净收入的百分比)按部门列出如下：

由于购买我们产品的游戏玩家的消费模式，我们的整体经营业绩受到季度季节性波动的影响。我们的净收入通常在第一季度和第二季度最低，这是因为第四季度假日季节之后的销售额下降，以及预期新的或增强型GPU、CPU和其他计算机硬件产品的推出通常会导致销售额下降，这些产品通常发生在第二季度，这往往会推动随后两个季度的销售。由于季节性的原因，我们第二个日历季度的总销售额通常是一年中最低的，紧随其后的是第一个日历季度的销售额。季度收入成本和毛利润总额在很大程度上取决于销售业绩和产品部门净收入的组合。我们的毛利因产品分类而异，因此，我们的总毛利和毛利可能会根据产品分类的净收入表现而波动。同样，在一个产品细分市场中，我们通常会看到基于产品成本和收入组合的波动，这可能会影响特定细分市场的毛利率。季度运营费用在不同时期有所不同，反映了对我们业务和人员的投资，以及与市场有关的活动(如贸易展览、活动和赞助)支出的波动。销售和营销费用中的分销成本按季度变化，通常与我们的净收入保持一致。如本招股说明书其他部分所述，一般收购交易成本、行政费用和无形资产摊销是收购交易导致的运营费用增加的主要驱动因素。

到目前为止，我们的主要流动资金来源是我们从私募股权证券销售中获得的净收益，我们信贷安排下的借款，以及从购买我们设备的客户那里收到的付款。截至2020年6月30日，我们在循环信贷安排下拥有现金和限制性现金111.3美元和4,800万美元的能力。截至2020年6月30日，我们的未偿还借款总额包括5.035亿美元的长期债务。

我们预计现金的主要用途将包括偿还债务和相关利息，购买库存、工资和其他运营费用，以及与开发和营销我们的设备相关的费用，以及购买财产和设备以及在可预见的未来承担其他合同义务。我们相信，我们现有的现金余额和运营现金流将足以为至少未来12个月的现金本金使用提供资金。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、研发努力和其他业务活动支出的时机和规模、销售和营销活动的扩大、新产品推出的时机、市场对我们产品的接受程度以及整体经济状况。如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。在……里面

关于潜在投资或收购互补业务、服务或技术的安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这类债务的文书可以规定限制我们运作的经营和财务契约。我们不能向您保证任何这样的股权或债务融资将以优惠的条件提供，或者根本不能。

截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为7560万美元，其中包括2480万美元的非现金调整，2380万美元的净收入，以及2700万美元的净运营资产和负债变化。非现金调整主要包括无形资产和折旧的摊销、基于股票的补偿费用、债务发行成本的摊销和坏账拨备。营业净资产及负债变动带来的现金净流入主要与其他负债增加及应计开支增加有关，主要来自奖金应计费用增加、因需求旺盛而积压增加而未赚取收入增加，加上新冠肺炎的产能有限，以及主要由于付款时机而应付账款增加，以及存货及其他资产减少。现金流入被应收账款增加部分抵消。

截至2019年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为330万美元，包括1860万美元的非现金调整净现金流入和我们净运营资产和负债变化带来的50万美元的现金净流入，这些净现金流入被1590万美元的净亏损部分抵消。非现金调整主要包括无形资产和折旧的摊销、基于股票的补偿费用和债务发行成本的摊销，这些费用被递延收入轴的变化部分抵消。净营业资产和负债变化带来的现金净流入主要与应收账款和存货减少以及其他负债和应计费用增加有关。现金流入被应付账款减少部分抵消，这主要是由于付款时间的原因。

2019年运营活动提供的净现金为3710万美元，包括3250万美元的非现金调整，来自我们净运营资产和负债变化的1300万美元的现金净流入，这部分被840万美元的净亏损所抵消。非现金调整主要包括无形资产和折旧的摊销、基于股票的补偿费用和债务发行成本的摊销，这些费用被递延所得税的变化部分抵消。净营业资产和负债的变化带来的现金净流入主要与应付账款和其他负债增加以及应计费用增加有关，主要是由于付款时间的安排，以及库存的减少。现金流入被应收账款和其他资产的增加部分抵消。

截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为40万美元，包括3960万美元的非现金调整，这一净亏损被1370万美元的净亏损和我们净运营资产和负债变化产生的2550万美元的现金净流出部分抵消。非现金调整主要包括无形资产摊销和折旧、债务发行成本摊销和基于股票的薪酬支出，这些费用被递延所得税的变化部分抵消。与我们的净营业资产和负债变化相关的现金净流出主要是由于库存采购、预付和其他资产及应收账款增加，但因库存购买增加和支付时间的确定而导致的应付账款增加部分抵消了净现金流出的影响。

截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为300万美元，用于购买资本设备和软件。

截至2019年6月30日的六个月，投资活动中使用的现金为1,580万美元，其中包括1,030万美元用于支付Elgato收购的延期对价，以及540万美元用于购买资本设备和软件。

2019年用于投资活动的现金为1.454亿美元，主要包括用于收购SCUF和Origin的1.26亿美元，支付Elgato收购的递延对价1030万美元，以及购买资本设备和软件880万美元。

2018年用于投资活动的现金为3860万美元，主要包括收购Elgato的3020万美元和购买资本设备和软件的840万美元。

截至二零二零年六月三十日止六个月，用于融资活动的现金为1,310万美元，包括偿还债务1,380万美元，其中包括预付我们的第二笔留置期贷款1,000万美元，以及支付发售费用3,000,000美元。现金流出部分被根据员工期权计划发行普通股的收益100万美元所抵消。

截至2019年6月30日的6个月，融资活动使用的现金为200万美元，包括偿还债务190万美元和回购普通股60万美元。现金流出部分被我们信贷安排下50万美元的借款所抵消。

2019年融资活动提供的现金为1.323亿美元，包括发行债务的净收益1.139亿美元和发行普通股的收益5350万美元，但用于偿还我们的信贷安排的现金2700万美元、偿还债务400万美元、支付债务发行成本250万美元和回购普通股150万美元部分抵消了这些现金。

2018年融资活动提供的现金为4740万美元，包括发行债务的净收益1.136亿美元和我们信贷安排下的借款2700万美元，但这些净收益因向股东支付8500万美元的一次性现金股息、支付330万美元的发售成本、偿还310万美元的债务和支付180万美元的债务发行成本而被部分抵消。

2018年和2019年，以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们的资本支出分别为840万美元、880万美元、540万美元和300万美元。我们目前有。

2020年的资本支出预算约为1000万美元。2020年计划增加的资本支出是用于增加制造设备，以提高产能，提高我们制造业务的效率，新产品所需的工具成本，包括我们收购Elgato、Origin和SCUF后的新产品，以及基础设施和信息技术投资。

2017年8月，我们与各金融机构签订了银团首套留置权授信担保协议(简称首套留置权协议)。第一留置权最初提供了2.35亿美元的定期贷款，即第一笔留置权定期贷款，用于商业收购，并偿还被收购公司的现有债务，以及5000万美元的循环信贷额度，即Revolver。第一次留置权和左轮车分别于2024年8月28日和2022年8月28日到期。

随后，我们对第一留置权进行了几次修改，第一留置权定期贷款的本金在2017年增加了1000万美元，2018年和2019年分别增加了1.15亿美元。2018年第一留置权的增加主要是为了向EagleTree的单位持有人分配8500万美元的股息，以及满足运营需要。2019年第一留置权的增加主要是为了为收购SCUF提供资金。

在我们的选择中，第一笔留置权定期贷款最初的利率等于(A)最优惠利率，(Ii)联邦基金有效利率之和加0.5%，(Iii)一个月LIBOR加1.0%和(Iv)2%，外加3.5%的保证金，或(B)(I)LIBOR和(Ii)1.0%的较大者，外加4.5%的保证金。在我们的选择中，Revolver最初附带利息的利率等于(A)最优惠利率中最大的一个，(Ii)联邦基金有效利率的总和加0.5%，(Iii)一个月LIBOR加1.0%和(Iv)2%，加3.5%，或(B)(I)LIBOR和(Ii)1.0%中较大的一个，外加4.5%的保证金。由于2018年10月的第一项留置权修正案，根据我们的净杠杆率，第一笔留置权定期贷款和转换保证金的保证金均更改为基准利率贷款的2.75%至3.25%之间，欧洲美元贷款的保证金为3.75%至4.25%。

此外，由于2018年10月的第一项留置权修正案，增加了新的或有偿还拨备。在我们的股票进行合格的首次公开募股(如本次发行)后五个工作日，我们将被要求提前偿还第二笔留置权定期贷款(定义如下)项下的所有未偿还金额(本金和利息)。同时，我们还将被要求提前偿还第一笔留置权定期贷款，金额相当于本次发行的收益，减去用于偿还第二笔留置权定期贷款的金额，乘以约50%。

我们可以在任何时候预付第一笔留置权定期贷款和转让金，除了惯常的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中断外，不需要支付溢价或罚款。根据第一笔留置权定期贷款协议中定义的综合超额现金流条款，我们于2020年4月预付了第一笔留置权定期贷款中的260万美元。

2017年8月，我们还与多家金融机构签订了银团第二留置权信用担保协议(第二留置权)，第二留置权最初提供了6500万美元的定期贷款，到期日为2025年8月28日，用于企业收购和一般企业运营。第二笔留置权定期贷款最初的利息相当于第一笔留置权贷款的基本利率，加上7.25%的基本利率贷款和8.25%的欧洲美元贷款的保证金。

2017年10月，我们修订了第二留置权，第二留置权定期贷款本金减少1500万美元，基础利率贷款和欧洲美元贷款的适用利差都提高了0.25%。

我们可以在一周年和二周年之后的任何时间预付第二笔留置期贷款，不收取保费或违约金。2020年6月1日，我们偿还了1000万美元的第二留置权定期贷款，贷款未偿还本金总额降至4000万美元。随后，在2020年8月6日，我们用手头的多余现金额外预付了1500万美元。因此，截至2020年6月30日的第二笔留置权定期贷款余额中的1450万美元(本金净额1500万美元，减去50万美元的未摊销债务贴现和债务发行成本)从我们合并资产负债表上的债务，非流动部分重新分类为债务，流动部分。

借款金额的所有应计利息和未偿还利息均为到期利息，按季度支付。

我们根据第一留置权和第二留置权承担的义务由我们几乎所有的个人财产资产和我们子公司的资产(包括我们的知识产权)担保。我们多数股权子公司持有的所有单位也承诺作为担保。第一留置期贷款和第二留置期贷款包括对我们施加经营和财务限制的惯例限制性契约，包括限制我们采取符合我们最佳利益的行动的能力。这些限制性契约包括营运契约，其中包括限制我们招致额外债务、进行某些收购或作出其他根本性改变的能力。截至2020年6月30日，我们遵守了所有公约。

此外，第一留置权和第二留置权包含违约事件，其中包括不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述和担保不准确、与某些其他债务交叉违约、破产和无力偿债事件、重大判决和构成控制权变更的事件。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，在不付款或破产和资不抵债的情况下，债务的利息可能会增加，贷款人可以加速我们在第一笔LienTerm贷款下的债务，但在发生破产和无力偿债违约事件的情况下，加速将是自动的。

代表我们的银团第一留置期贷款和第二留置期贷款以及我们对这些贷款的预期偿还时间表。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表“债务”附注8。

包括我们的办公和仓库空间的不可撤销经营租赁的合同义务。不包括我们在2020年4月签订的仓库分销协议，该协议的期限为51个月，从2020年8月开始，固定付款总额为1260万美元。

我们没有达成任何表外安排，也没有在可变权益实体中持有任何股份。

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制该等合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期呈报的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，以下讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的估计、假设和判断。

我们的产品主要通过分销商和零售商网络销售，包括在线零售商。

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